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公元前700年左右，晉國擬定了并吞虢國的軍事計劃。兩國之間，有虞國相隔，虞國成了晉國伐虢的障礙，晉獻公打算向虞國借路，又擔心遭到虞國拒絕，為此，他向大夫荀息問計。
荀息獻計說：“虞國國君很貪財，我們可以把屈地產的名馬和垂棘開采的寶玉送給他一些，作為借路的禮物，他一定會答應的。”
獻公不無擔憂地問：“寶玉只有一塊，駿馬只有一匹，都是我最珍愛的東西，如果他收了禮物，又不肯借路，我們怎么辦？”
荀息說：“作為國君，他不會如此處理問題，只要他收下禮聘，肯定會借路。只要他肯借路，您送給他的駿馬和寶玉不過暫時由他觀賞代為保管而已，就好像把寶玉從內室放到外室保存，駿馬從圈里牽出圈外放養一樣，回兵時順路滅掉虞國，寶物不還照舊是您的嗎？有什么可擔心的呢？”
獻公聽了，認為這番話很有道理，立即派人攜帶禮品到虞國借道，虞國國君見寶玉光彩奪目，駿馬神形俱佳，心中大喜，痛快地答應了晉國的借道要求。
虞國的大夫宮之奇聽了晉國使臣的要求，一眼便看穿了晉國的陰謀，他對虞國國君勸阻說：“晉國是個大國，絕不會白白送給我們的禮物，俗話說‘無功受祿是件不吉利的事情’。
虢國與我們一向友好，兩國關系就像嘴唇和牙齒一樣，齒落唇凹，唇亡齒寒，必須互相照應，誰也離不開誰。虢國和虞國都是小國，之所以至今沒有被吞并，原因就在于兩國的相互支持，互為唇齒。我們借道給晉國，那么虢國必亡，虢國早晨被滅掉，到了晚間，虞國也就不存在了。您怎么能因貪圖兩件用處不大的寶物而毀掉整個國家呢？“
虞國國君認為事情絕對不會像宮之奇預料的那樣可怕，認為宮之奇詭言聳聽，沒有采納他的意見。
于是荀息奉獻公之命率領晉軍橫穿虞國，直撲虢國，一戰而勝，然后統得勝之軍路經虞國時，順手牽羊摟草打兔子，把虞國一舉滅掉，虞國君臣全部被俘獲。從此，虢、虞二國在列國之中永遠消失了。
荀息命人將兩件寶物找回，送還晉獻公，獻公玩著寶玉，看著駿馬，心中暗自得意。